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类型:怀旧服一区新服 地区: 海外 年份:2020-09-30

剧情介绍

北京市中伦律师事务所关于广州珠江啤酒股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(八)北京市中伦律师事务所关于广州珠江啤酒股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(八)致:广州珠江啤酒股份有限公司北京市中伦律师事务所(下称“本所”)作为广州珠江啤酒股份有限公司(下称“公司”)申请首次公开发行股票并上市(下称“本次发行上市”)聘请的法律顾问,就公司本次发行上市涉及的有关事宜,出具补充法律意见书(下称“本法律意见书”)。公司申请本次发行上市已于2008年7月25日经中国证监会发行审核委员会审核通过,现由于公司将审计基准日调整为2009年6月30日,为此,本所就公司在审计基准日调整后是否继续符合本次发行上市的实质条件事宜,出具补充法律意见;同时,本法律意见书亦就本所前次补充法律意见书出具以来公司涉及的有关重大事项作出补充。本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明者外,与其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。为出具本法律意见书,本所律师按照国家有关法律、法规、条例和政府主管机关规定的要求,对本法律意见书所涉及的有关问题,进行了本所认为必要的调查、收集、查阅、查询,并就有关事项与公司进行了必要的讨论。本所承诺,本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本法律意见书涉及的有关事宜进行了充分的核查验证,保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具补充法律意见如下:一、关于公司本次发行上市的实质条件经核查,公司在审计基准日调整后仍然继续符合本次发行上市的实质条件:1、根据羊城会计师事务所出具的(2009)羊专审字第17365号《内部控制鉴证报告》,公司于2009年6月30日在所有重大方面保持了与会计报表编制相关的有效的内部控制。羊城会计师事务所出具的该《内部控制鉴证报告》无保留结论。据此,公司符合《管理办法》第二十九条的规定。2、羊城会计师事务所于2009年8月11日向公司出具了标准无保留意见的《审计报告》((2009)羊查字第17362号)。根据《审计报告》,公司符合《管理办法》第三十三条规定的下列条件:(1)公司2006年度、2007年度及2008年度的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为人民币17,171.30万元、20,401.77万元及4,254.32万元,均为正数;累计为人民币41,827.39万元,超过人民币3,000万元;(2)公司2006年度、2007年度及2008年度的营业收入分别为人民币337,846.40万元、373,314.88万元及322,725.43万元,累计为人民币1,033,886.70万元,超过人民币3亿元;(3)公司目前的股本总额为人民币610,161,768元,不少于人民币3,000万元;(4)公司最近一期末的无形资产(扣除土地使用权后)为人民币19,258.53万元,净资产为人民币279,137.50万元,无形资产占净资产的比例为6.90%,不高于20%;(5)公司最近一期末不存在未弥补亏损。3、公司依法纳税,各项税收优惠符合国家的有关规定。根据羊城会计师事务所于2009年8月11日出具的(2009)羊专审字第17363号《关于广州珠江啤酒股份有限公司纳税情况的专项说明》,及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断,公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此,公司符合《管理办法》第三十四条的规定。除上述变化事项外,公司目前不存在与本所律师工作报告正文第二项“本次发行上市的实质条件”披露的内容不一致的其他重大变化事项。基于上述,本所认为,截止本法律意见书出具之日,公司本次发行上市符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的各项实质条件。二、公司涉及的其他重大变化事项(一)公司的主要财产1、律师工作报告正文第九项(一)-2(3)披露之公司正在申请的商标中,以下13项申请已在国家商标局注册:序号 商标注册证号商标名称 有效期限 类别1 5012470 2009年6月7日至2019年6月6日 282 5012471 2009年6月7日至2019年6月6日263 5012472 2009年5月28日至2019年5月27日254 5012475 2009年5月7日至2019年5月6日 215 5012476 2009年5月7日至2019年5月6日 206 5012478 2009年5月14日至2019年5月13日 177 5012479 2009年4月21日至2019年4月20日 148 5012482 2009年1月14日至2019年1月13日99 5012483 2009年1月14日至2019年1月13日810 5012484 2009年1月14日至2019年1月13日 611 5141389 2008年12月28日至2018年12月27日 3212 5144441 2008年12月14日至2018年12月13日 3213 5466638 2009年5月28日至2019年5月27日 32经核查,公司拥有上述注册商标的专用权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。2、律师工作报告正文第九项(一)-3披露之公司拥有的专利增加以下2项:专利名称 专利类型 专利证书号专利号 专利期限瓶贴(41领鲜者)外观设计906451ZL200830041791.8 2008年2月22日至2018年2月21日瓶贴(42鲜生) 外观设计906571ZL200830041792.2 2008年2月22日至2018年2月21日经核查,公司拥有上述专利不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。(二)公司的重大债权债务1、公司新增以下重大合同:(1)公司与中国银行广州珠江支行于2009年1月12日签订的编号为GEX475010120080145号的《授信额度协议》。根据该合同,中国银行广州珠江支行同意向公司提供贷款额度人民币76,000万元,授信期限自2009年1月12日至2009年12月18日。截止2009年6月30日,公司及其子公司根据前述授信合同在中国银行广州珠江支行的贷款余额为人民币47,000万元。(2)东莞珠啤与东莞银行股份有限公司常平支行于2009年6月25日签订的编号为东银(14)2009年额度贷字第000003号《额度借款合同》。根据该合同,东莞银行股份有限公司常平支行同意向东莞珠啤提供贷款额度人民币3,000万元,授信期限自2009年4月21日至2010年4月20日。截止2009年6月30日,东莞珠啤根据前述授信合同在东莞银行股份有限公司常平支行的贷款余额为人民币2,000万元。(3)公司与中国农业银行广州城南支行于2009年5月8日签订的编号为44101200900003925号《借款合同》。根据该合同,中国农业银行广州城南支行同意向公司分别提供人民币2,000万元的贷款,贷款期限为半年,自2009年5月8日至2009年11月6日。截止2009年6月30日,公司根据该合同在中国农业银行广州城南支行的贷款余额为人民币2,000万元。(4)公司与中国农业银行广州城南支行于2009年5月19日签订的编号为44101200900004262号《借款合同》。根据该合同,中国农业银行广州城南支行同意向公司分别提供人民币2,000万元的贷款,贷款期限为半年,自2009年5月19日至2009年11月18日。截止2009年6月30日,公司根据该合同在中国农业银行广州城南支行的贷款余额为人民币2,000万元。(5)公司与交通银行广州白云支行于2009年4月8日签订的编号为穗交银白云2009年借字0011号《借款合同》。根据该合同,交通银行广州白云支行同意向公司提供贷款人民币2,100万元,贷款期限半年,自2009年4月9日至2009年10月9日。截止2009年6月30日,公司根据前述合同在交通银行广州白云支行的贷款余额为人民币2,100万元。(6)东莞珠啤与交通银行广州白云支行于2009年6月17日签订的编号为穗交银白云2009年借字0019号《借款合同》。根据该合同,交通银行广州白云支行同意向东莞珠啤提供贷款人民币2,200万元,贷款期限半年,自2009年6月17日至2009年12月16日。截止2009年6月30日,东莞珠啤根据前述合同在交通银行广州白云支行的贷款余额为人民币2,200万元。(7)公司与建设银行广州海珠支行于2009年3月签订的编号为(2009)建穗海珠(工流)字第(01)号《人民币资金借款合同》。根据该合同,建设银行广州海珠支行同意向公司提供贷款人民币3,000万元,贷款期限半年,自2009年3月12日至2009年9月11日。截止2009年6月30日,公司根据前述合同在建设银行广州海珠支行的贷款余额为人民币3,000万元。经审查,上述合同合法有效,目前不存在任何纠纷或争议,合同的履行不存在潜在的法律风险。2、《关于广州珠江啤酒股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(七)》第二项(五)披露的下述合同目前已经履行完毕:(1)公司与中国农业银行广州城南支行于2008年11月24日签订的两份编号均为44101200800007885的《借款合同》。(2)公司与交通银行广州白云支行于2008年10月6日签订的编号为穗交银白云2008年借字0036号《借款合同》。(3)湛江珠啤与交通银行广州白云支行于2008年11月17日签订的编号为穗交银白云2008年借字0043号《借款合同》。3、公司的其他应收、应付款项根据《审计报告》,截止2009年6月30日,列入公司其它应收、应付账目项下的款项余额分别为人民币610.71万元和13,515.60万元,其它应收款中金额较大的款项为应收湖南省环境保护局的环保担保金人民币147万元;其他应付款主要系向客户收取的信誉保证金。本所认为,上述公司其他应收、其他应付账目项下的主要款项系因公司正常的经营活动而发生,债权债务关系清楚,不存在违反法律、法规限制性规定的情况。(三)公司董事、监事及高级管理人员的变化1、2009年6月19日,公司2008年度股东大会选举产生了由方贵权、廖加宁、张文生、王志斌、Miguel Patricio、王仁荣、胡玉明、杨永福、曹洲涛等9名董事组成的公司第三届董事会,其中胡玉明、杨永福、曹洲涛为独立董事;选举了李焰坤、Joao Guerra、张颖启担任股东代表监事,与职工代表大会选举产生的职工代表监事王世基、何雄共同组成公司第三届监事会。同日,公司第三届董事会第一次会议通过决议,选举方贵权担任董事长,Miguel Patricio担任副董事长,并聘任廖加宁担任总经理,张文生、王志斌、罗志军、叶木甦、林武扬担任副总经理,林远存担任副总经理、董事会秘书,杨印宝担任副总经理、财务总监,李惠萍担任总工程师。同日,公司第三届监事会第一次会议通过决议,选举王世基担任监事会主席。2、公司新任董事、监事的兼职情况如下:Miguel Patricio现兼任英博集团亚太区总裁及英博集团在国内多家下属企业的董事;Joao Guerra现兼任英博集团亚太区副总裁及英博集团在国内多家下属企业的董事;杨永福现兼任中山大学岭南学院教授曹洲涛现兼任华南理工大学工商管理学院副教授。本法律意见书正本五份。(此页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于广州珠江啤酒股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(八)》之签字盖章页)北京市中伦律师事务所 负责人:张学兵经办律师:许志刚邹晓冬二○○九年月日

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